Bericht van de Raad van Commissarissen
Verantwoording
Als Raad van Commissarissen (RvC) houden wij toezicht op – en geven gevraagd en ongevraagd advies aan – de directie over de doelstellingen, de strategie en het beleid van Vitens. Tevens treden wij op als werkgever van de directie en onderhouden wij contacten met interne en externe stakeholders. In dit verslag leggen wij verantwoording af over de wijze waarop wij invulling hebben gegeven aan de uitvoering van onze taken en bevoegdheden in 2018.
In 2018 hebben we, in vergelijking met voorgaande jaren, meer extreme weersomstandigheden gehad. Een zeer zware storm in januari 2018 en zeker de maandenlang aanhoudende droogteperiode in de zomer betekende veel voor de operatie van Vitens om de leveringszekerheid te kunnen waarborgen. De RvC is verheugd over de wijze waarop Vitens met provincies, gemeenten, de collega – drinkwaterbedrijven en de Vewin heeft samengewerkt om de gevolgen voor de klanten zo veel mogelijk te beperken. De langdurige periode van droogte heeft natuurlijk ook voeding gegeven aan discussies over de continuïteit op langere termijn. De doelstelling om de klanten toch altijd over voldoende schoon drinkwater te laten beschikken, zal naar verwachting leiden tot een periode van structureel hogere investeringen door Vitens. Als RvC zullen wij daar uiteraard zorgvuldig toezicht op houden, zowel qua effectiviteit als qua financiële implicaties.
Realisatie bedrijfsplan
Ieder jaar stelt Vitens een integraal bedrijfsplan op. Hierin worden de strategische doelen en de continuïteitsdoelstelling, de primaire taak, vertaald naar concrete en meetbare operationele bedrijfsdoelstellingen. De RvC heeft geconcludeerd dat de kwartaalrapportages toereikende informatie bevatten om de voortgang van de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te monitoren. De specifieke bedrijfsdoelstellingen die Vitens zich in een jaar stelt, worden zo veel mogelijk in goed meetbare financiële en niet-financiële prestatie-indicatoren (KPI’s) gedefinieerd en er wordt bijgestuurd als daar aanleiding toe is. In de vergadering van oktober is door de directie het integraal bedrijfsplan 2019 gepresenteerd en ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC. Een plan dat een hoger investeringsniveau kent dan voorgaande jaren en een zware druk op de organisatie zal leggen door de SAP-transformatie. De RvC heeft de realiseerbaarheid van het bedrijfsplan kritisch getoetst en heeft de directie gevraagd om een strakkere monitoring op de voortgang van de realisatie van de strategische initiatieven. Met de toezegging van de directie hier adequaat op te sturen, heeft de RvC het integraal bedrijfsplan goedgekeurd.
Jaarrekening en dividendvoorstel
Dit jaarverslag bevat naast het verslag van de directie, de jaarrekening van Vitens die na controle van PwC is goedgekeurd door de RvC. De Raad stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening 2018 zoals voorgelegd vast te stellen en de leden van de directie en de leden van de RvC kwijting te verlenen voor het, blijkens de jaarrekening en het verslag, door de directie gevoerde beleid en voor het door de RvC uitgeoefende toezicht.
Het netto resultaat over het boekjaar 2018 bedraagt 13,0 miljoen euro. De RvC stelt met de directie voor daarvan een bedrag van 7,8 miljoen euro, met het oog op onze solvabiliteitsdoelstelling, toe te voegen aan de reserves. Het deel dat ter beschikking komt van de aandeelhouders bedraagt 5,2 miljoen euro. We stellen voor dit bedrag als dividend over 2018 uit te keren, waarmee het dividend uitkomt op 0,90 euro per aandeel.
Samenstelling directie en Raad van Commissarissen
Diversiteit zien wij als een van de voorwaarden voor een goede taakvervulling door de directie en de RvC. Diversiteit heeft naast deskundigheid en achtergrond ook betrekking op aspecten zoals geslacht en leeftijd. De man-vrouwverdeling bij de directie is 50-50 en de RvC bestaat voor 67 procent uit vrouwen. Hiermee wordt voldaan aan de wettelijke vereiste van een evenwichtige verdeling van zetels (minimaal 30 procent mannen en minimaal 30 procent vrouwen) op grond van de Wet bestuur en toezicht. Bij de invulling van vacatures binnen de RvC en de directie wordt rekening gehouden met het belang van een evenwichtige samenstelling. In het verslagjaar hebben er geen wijzigingen plaatsgevonden in de directie, wel in de RvC. Met de aandeelhoudersvergadering van april 2018 verliep de tweede zittingstermijn van de heer De Man en hebben we na acht jaar afscheid moeten nemen van deze betrokken en collegiale commissaris. Per 1 september 2018 is mevrouw Setz onze nieuwe commissaris. Zij versterkt de Raad op de aandachtsgebieden ondernemerschap, bedrijfsvoering, digitalisering en klantprocessen. En in de aandeelhoudersvergadering van november 2018 is mevrouw Van Dijk als zesde lid aan de RvC toegevoegd. Haar deskundigheid richt zich op HRM, veranderingsmanagement, sociale verhoudingen en sociaal beleid. Zij zal het takenpakket van mevrouw Poulussen overnemen, die na de aandeelhoudersvergadering van juni 2019 stopt als commissaris bij Vitens. Zij is dan negen jaar commissaris geweest. Voor nieuwe commissarissen biedt Vitens een inwerkprogramma aan. Commissarissen krijgen dan een uitgebreide voorlichting over de governance-inrichting, de operationele processen en bedrijfsspecifieke financiële onderwerpen als WACC, drinkwatertarieven, treasury en toezicht. In de RvC-vergadering van oktober 2018 heeft mevrouw De Groot aangekondigd dat zij na afloop van haar eerste termijn (november 2019) stopt als commissaris bij Vitens. Zij vindt haar nieuwe functie als Chief Risk Officer bij een Nederlandse bank niet verenigbaar met het lidmaatschap van een RvC. De RvC heeft een opvolgingstraject in gang gezet.
De samenstelling van de directie en RvC en de personalia van alle leden zijn onderaan dit hoofdstuk terug te vinden.
Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen
De RvC is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Dit hebben we vastgelegd in het reglement van de RvC. Naar het oordeel van de Raad is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid, bedoeld in best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Corporate Governance Code. Nevenfuncties van de leden van de RvC worden gemeld aan de voorzitter van de RvC en vermeld in het jaarverslag. Geen van de RvC-leden heeft een nevenfunctie die conflicterend is met de functie van commissaris bij Vitens. Geen van de commissarissen heeft meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse beursvennootschappen. Ook bekleedt geen van de commissarissen meer dan vijf ‘zware’ toezichthoudende functies als bedoeld in de Wet bestuur en toezicht. In 2018 zijn er geen materiële transacties geweest waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen hebben gespeeld.
Vergaderingen in 2018
Naast de bilaterale overleggen en de commissievergaderingen, heeft de RvC in de verslagperiode vijf keer plenair vergaderd. Bij alle vergaderingen was de voltallige directie aanwezig. Geen van de commissarissen is frequent afwezig geweest. De heren Staal en Rameau lieten zich respectievelijk tweemaal en eenmaal verontschuldigen. Gedurende het gehele jaar 2018 heeft de heer Nanninga, die vanuit de Stichting Blikverruimers een stageplaats is aangeboden, de vergaderingen van de RvC bijgewoond. De kwartaalvergaderingen waren gewijd aan de ontwikkelingen binnen Vitens. Daarbij werden onder andere de jaarcijfers en de kwartaalcijfers, het investeringsplan, het budget en de drinkwatertarieven voor 2019 behandeld. De vergadering waarin het geïntegreerde jaarverslag aan de orde kwam, werd tevens bijgewoond door de accountant. Buiten de vergaderingen om heeft de Raad een werkbezoek afgelegd bij het renovatieproject van productiebedrijf Goor-Herikerberg. Ook heeft de Raad gedurende het jaar (formeel en informeel) contact gehad met het eerstelijnsmanagement van Vitens. In de vergadering van januari werd de heer Schouten, directeur Vitens Evides International (VEI), uitgenodigd om de herijkte strategie van VEI te behandelen. En in de vergadering van juli heeft de Raad ingestemd met de aangepaste portefeuilleverdeling van de directieleden. In de RvC-vergadering van oktober is uitgebreid gesproken over de SAP-transformatie en over de meetbaarheid en het ambitieniveau inzake de strategierealisatie. In de jaarlijkse Radenbijeenkomst (Ondernemingsraad, directie en RvC) is het onderwerp integriteit centraal gesteld en hebben we het op maat gesneden integriteitspel van Vitens gespeeld. Wij complimenteren de Ondernemingsraad voor de goede organisatie en invulling van deze middag.
Commissies in 2018
De RvC heeft de volgende twee permanente commissies: de Remuneratie- en Benoemingscommissie en de Auditcommissie. Deze commissies bereiden ieder binnen hun eigen taakgebied de besluitvorming van de RvC op dat gebied voor en adviseren de Raad. In de vergaderingen van de commissies vindt een verdieping van de onderwerpen plaats. De belangrijkste overwegingen en bevindingen van beide commissies worden daarna teruggekoppeld in de vergadering van de RvC, zodat zorgvuldige besluitvorming mogelijk is. Besluitvorming vindt plaats in de voltallige RvC-vergadering.
De Remuneratie- en Benoemingscommissie bestaat uit mevrouw Poulussen (voorzitter) en de heer Staal en is in 2018 twee keer bijeengekomen. In 2018 heeft de commissie twee werving- en selectietrajecten afgerond ten behoeve van ontstane vacatures naar aanleiding van het vertrek van de heer De Man en het aangekondigde vertrek van mevrouw Poulussen. Er is binnen de commissie en de Raad aandacht besteed aan de moeizaam verlopende (branche) CAO-besprekingen en het potentiële effect ervan op de organisatie. En het belang van zorgvuldige communicatie naar alle partijen. Daarnaast is er aandacht besteed aan de cultuur van Vitens en het belang om de ‘mens/medewerker-onderwerpen’ voldoende aandacht te blijven geven, zoals Strategische Personeelsplanning, opvolgingsplanning, veiligheid, ziekteverzuim en het absorptievermogen van de organisatie. De commissie zag tot haar tevredenheid dat de directie in 2018 meer urgentie heeft gegeven aan het ontwikkelen en aanscherpen van leiderschap binnen de Vitens-organisatie. De commissie heeft in 2018 aandacht gevraagd voor de ‘zachte kant van transformatie’ met betrekking tot de SAP-transformatie. Dit heeft geleid tot een aanpassing in de samenstelling van het programmamanagement. Ten slotte heeft er regelmatig informeel overleg plaatsgevonden met de Ondernemingsraad.
De Auditcommissie bestond in 2018 uit mevrouw De Groot (voorzitter), de heer Rameau en de heer De Man. Na het vertrek van de heer De Man werd de zetel ingenomen door mevrouw Setz. In het begin van het 2018 heeft de commissie besloten dat zowel de externe als de interne auditor altijd volledig bij de vergadering aanwezig zijn. De commissie is in het verslagjaar drie keer bijeengekomen. Daarnaast heeft de voorzitter AC tweemaal, buiten de vergadering om, met externe auditor gesproken en tweemaal met interne auditor. De Auditcommissie boog zich, ter voorbereiding op de vergadering van de voltallige Raad, over de jaarcijfers en besprak het accountantsverslag en de managementletter. Daarnaast werden in de Auditcommissie het integraal bedrijfsplan 2019, het investeringsplan 2019-2023, het controleplan 2018, de topbedrijfsrisico’s en de drinkwatertarieven 2019 behandeld. Tevens is er aandacht geweest voor voortgang in lopende grotere projecten. Bijzondere aandacht is gegaan naar het programma inzake de SAP-transformatie. Behandeling van dit project leidde tot aanscherping in de governance en de quality assurance-rol. De commissie zal in de komende jaren de voortgang van dit project nauwlettend volgen. In de maartvergadering is het reglement van de interne auditfunctie goedgekeurd. In het verlengde hiervan is, in overleg met de directie, besloten de rapportagelijn van de interne auditfunctie te veranderen. Deze heeft nu een directe rapportagelijn naar de directie.
De derde vergadering van de Auditcommissie stond in het teken van integriteit, compliance, fraudepreventie en informatiebeveiliging. In dezelfde vergadering is er een concept financieel beleid behandeld. In 2019 zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hierover besluiten. In het verslagjaar heeft de Auditcommissie zowel de interne auditfunctie als de externe auditor geëvalueerd.
Permanente educatie en zelfevaluatie
In het kader van de permanente educatie, is de Raad bijgeschoold op het thema compliance, specifiek de Drinkwaterwet. Medio 2018 heeft de Raad een zelfevaluatie uitgevoerd. De conclusie is dat de RvC een redelijk uitdagend jaar achter de rug heeft, met een volledige wisseling van de wacht in de directie en het vertrek van de heer De Man en de komst van de dames Setz en Van Dijk. Dit heeft van alle leden, maar vooral de Remuneratie- en Benoemingscommissie, veel extra tijd gevergd. Voor wat betreft het eigen functioneren is er een hoge mate van overeenstemming over welke punten goed gaan en welke punten beter kunnen. De RvC is tevreden over de samenstelling en kwaliteit van de Raad (en haar voorzitter), de wijze waarop open en eerlijke discussies plaatsvinden en het nut van de voor- en nabesprekingen. De rollen als toezichthouder, adviseur en werkgever zijn goed geborgd en worden met zorg ingevuld. Als verbeterpunt is naar voren gekomen de terugkoppeling van de Remuneratie- en Benoemingscommissie aan de gehele Raad over de persoonlijke ontwikkeling van de directieleden. En dat de Raad meer kleur en diepgang in het RvC verslag van het jaarverslag wil aanbrengen. Ten slotte wil de RvC ook graag in gesprek met de directie hoe zij de RvC ervaart, wat er goed gaat en wat er naar hun mening beter kan in het functioneren van de RvC en de samenwerking tussen directie en RvC.
Aandeelhouders en Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Naast de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is door en uit de aandeelhoudersvergadering een Commissie van Aandeelhouders benoemd. De Commissie van Aandeelhouders (CvA) heeft een adviesfunctie voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de directie en de RvC. De CvA is in het verslagjaar tweemaal bijeen geweest. Aansluitend aan deze bijeenkomsten vond overleg plaats tussen de CvA, de voorzitter van de RvC en de voltallige directie. In de vergaderingen is gesproken over de jaarstukken 2017, het financieel beleid en de jaarplannen 2019. De CvA heeft over haar werkzaamheden gerapporteerd in de Aandeelhoudersvergaderingen van april en november 2018. De volledige samenstelling van de Commissie van Aandeelhouders is te vinden onderaan dit hoofdstuk.
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2018 is gesproken over de jaarstukken 2017, is de jaarrekening 2017 vastgesteld en is kwijting verleend aan de directie en de RvC. En in dezelfde vergadering zijn mevrouw Poulussen en de heer Rameau herbenoemd voor een periode van respectievelijk één en vier jaar. In een schriftelijke procedure heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders medio augustus de benoeming van Mevrouw Setz als commissaris van Vitens voor een periode van vier jaar goedgekeurd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft in de novembervergadering het jaarplan 2019 besproken en het tariefvoorstel 2019 goedgekeurd. En in deze vergadering is mevrouw Van Dijk benoemd als commissaris van Vitens voor een periode van vier jaar.
Tot slot
Wij spreken onze waardering uit voor de inzet en toewijding van de directie, het management en van alle medewerkers voor de bedrijfsvoering en de behaalde resultaten over 2018. We zien met grote interesse en vol vertrouwen de resultaten voor 2019 tegemoet.
Zwolle, 24 april 2019
De Raad van Commissarissen
Samenstelling Raad van Commissarissen
De heer mr. B. (Boele) Staal (1947) - voorzitter
Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 16-05-2013 tot 2017, herbenoemd tot april 2021.
Voormalig Commissaris van de Koningin in Utrecht, lid Eerste Kamer, voorzitter van de Nederlandse Verenging van Banken, lid dagelijks bestuur VNO, lid van de SER en lid van de Bankraad.
Waarnemend Commissaris van de Koning in Overijssel tot juli 2018.
Nevenfuncties:
Voorzitter Raad van Toezicht St. Antonius Ziekenhuis Nieuwegein.
Voorzitter Nationaal Comité Nederlandse Veteranendag.
Voorzitter Raad van Toezicht Revalidatie Centrum Rijndam.
Voorzitter branchevereniging Vebon.
Adviseur Helen Dowling Instituut.
De heer ir. C.J. (Kees Jan) Rameau MBA (1962) - vicevoorzitter
Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 24-04-2014 tot 2018, herbenoemd tot april 2022.
Lid Raad van Bestuur (CSGO) Eneco Holding N.V..
Nevenfuncties:
Bestuurslid KVGN (Koninklijke Vereniging van Gasfabrikanten in Nederland).
Lid Strategische Adviesraad TNO Energie.
Lid bestuur Stichting de Noordzee.
Lid bestuur Stichting Toekomstbeeld der Techniek.
Lid Raad van Commissarissen Lichtblick (Holding AG).
Lid bestuur Energie-Nederland.
Mevrouw drs. M.C.J. (Maaike) Poulussen MSM (1962)
Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 17-06-2010 tot 2014, herbenoemd tot 1 mei 2019.
Senior Affiliate Advisor @Aberkyn (co-founded by McKinsey & Company).
Executive Coach & Consultant MaaikePoulussen.com.
Nevenfuncties:
Lid Raad van Commissarissen Sweco Nederland.
Lid Raad van Commissarissen TecqGroep, sinds januari 2019.
De heer ir. Th.A. (Tom) de Man (1948) (tot april 2018)
Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 17-06-2010 tot 2014, herbenoemd tot 2018.
Nevenfuncties:
Ambassador of Wageningen University.
Lid Raad van Toezicht Eucord (een NGO actief met landbouwprojecten in Afrika).
Mevrouw drs. E.A. (Els) de Groot (1965)
Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 26-11-2015 tot november 2019.
CRO Rabobank.
Nevenfuncties:
Lid Raad van Commissarissen en voorzitter Audit Committee, Beter Bed Holding NV (tot december 2018).
Lid Raad van Commissarissen Hardt Global Mobility (tot oktober 2018).
Mevrouw drs. H. (Henriëtte) Setz MBA (1968)
Nederlandse nationaliteit
Benoemd per augustus 2018 tot augustus 2022.
Directeur Klant & Operations Menzis.
Mevrouw prof. dr. ir. G.M. (Gerda) van Dijk (1960)
Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 28-11-2018 tot november 2022.
Directeur Zijlstra Center for Public Control, Governance & Leadership,Vrije Universiteit te Amsterdam.
Hoogleraar ‘Publiek Leiderschap’, Vrije Universiteit, Amsterdam.
Zelfstandig adviseur NOSCERE.
Nevenfuncties:
Onafhankelijk Voorzitter ‘Review Board’ ‘Pilot Lerend Evalueren’, Ministerie VWS.
Voorzitter Wetenschappelijke Adviesraad NVTZ (Nederlandse Vereniging voor Toezichthouders in de Zorg).
Lid RvT Summa College Eindhoven.
Vice-voorzitter van de Kwaliteitscommissie Waddenfonds.
Samenstelling Commissie van Aandeelhouders
De heer S. de Rouwe, voorzitter (namens de provincie Friesland).
De heer E. Boerman, vice-voorzitter (namens de provincie Overijssel).
De heer K. Sloots (namens overige aandeelhouders Overijssel).
De heer J. Markink (namens de provincie Gelderland).
De heer A. Baars (namens overige aandeelhouders Gelderland).
De heer D. Straat (namens de provincie Utrecht).
Mevrouw A. Klein (namens de gemeente Utrecht).
Vacature (namens overige aandeelhouders Utrecht).
De heer J. Lodders (namens de gemeente Almere).
Samenstelling directie
De heer drs. J.J. Hannema (1961) - voorzitter
Achtergrond:
Jelle Hannema studeerde tot 1985 Rechten, richting Juridische Bestuurswetenschappen, aan de Universiteit van Amsterdam. Na zijn opleiding ging hij aan de slag bij internationaal opererend advies- en ingenieursbureau DHV, inmiddels Royal HaskoningDHV. Binnen DHV vervulde hij verschillende functies, zoals strategisch consultant en senior-adviseur milieu, management en gebiedsontwikkeling. Hierna heeft Dhr. Hannema gedurende tien jaar diverse directiefuncties bekleed binnen DHV. Gedurende zijn werkperiode bij DHV was hij onder andere betrokken bij de wederopbouw van de door de vuurwerkramp getroffen wijk Roombeek in Enschede. Op 1 januari 2014 startte hij in de functie van Manager Asset Management binnen Vitens.Taken en verantwoordelijkheden binnen Vitens:
Sinds 1 september 2017 is Jelle Hannema voorzitter van de directie van Vitens. Tot zijn portefeuille behoren Winning & Zuivering, Netbeheer & Levering, Laboratorium, Bestuurlijke & Juridische Ondersteuning, Business Development, Communicatie, Human Resources en Vitens Evides International.Nevenfuncties:
Auditcommissie en Raad van Toezicht Wetsus.
Bestuurslid Vewin.
Bestuurslid Water for Life.
Mevrouw drs. M. Bonhof (1974) - lid
Achtergrond:
Marike Bonhof studeerde Bestuurskunde aan de universiteit Twente en Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit. Tussen 1997 en 2005 vervulde zij diverse functies bij het ministerie van Financiën en vervolgde haar carrière bij de gemeente Amsterdam waar ze opklom tot lid van de directie van het grondbedrijf met de portefeuille Financiën en Bedrijfsvoering. Na een tussenstap bij de gemeente Utrecht is ze sinds 2015 terug in Amsterdam als concerndirecteur Middelen en Control. In deze functie was ze eindverantwoordelijk voor de financiën en control van de gemeente Amsterdam. Ook concerninkoop en de aandeelhoudersrol voor circa twintig participaties, waaronder de Haven en het Afvalenergiebedrijf, vielen onder haar verantwoordelijkheid.Taken en verantwoordelijkheden binnen Vitens:
Sinds 1 september 2017 is Marike Bonhof directielid van Vitens. Tot haar portefeuille behoren Asset Management, Ontwerp & Aanleg, Finance & Control, ICT, Klant & Facturatie en Facilitair Management.Nevenfuncties:
Lid Raad van Toezicht Rivas Zorggroep.
Lid Raad van Toezicht Kunstlinie Almere Flevoland.
Bestuurslid NG Infra.
De heer ing. G. (Gert) van Beek MBA - secretaris van de vennootschap
Nevenfuncties:
Voorzitter Stichting Sociaal Fonds Vitens.
Voorzitter kennisnetwerk NIVE bestuurssecretarissen semi publiek.