Verslag van de Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen (RvC) houden wij integraal toezicht op het strategische beleid (strategie Elke Druppel Duurzaam), de lange termijn waardecreatie, het beleid van de directie, de interne beheersing en het risicomanagement, alsmede de algemene gang van zaken bij Vitens. Daarnaast staan wij de directie bij met gevraagd en ongevraagd advies. Ook treden wij op als werkgever van de directie en onderhouden wij contacten met interne en externe stakeholders. In dit verslag leggen wij verantwoording af over het uitgeoefende toezicht in het afgelopen jaar en komen de belangrijkste onderwerpen aan de orde waarbij de RvC betrokken is geweest.

Strategie en realisatie bedrijfsplan

De RvC houdt toezicht op de wijze waarop de directie op de lange termijn aan waardecreatie invulling geeft. In onze vergaderingen worden daarom op regelmatige basis de strategie, de uitvoering op de voortgang van de invulling van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s besproken. Vooral in de strategische personeelsplanning, het investeringsplan en de lange termijn visie op de infrastructuur (de LTV) komt de waardecreatie tot uiting. Wij hebben gedurende het verslagjaar met regelmaat met de directie gesproken en gediscussieerd over de strategische pijlers en hebben geconstateerd dat belangrijke voortgang is gerealiseerd. En in 2022 zijn we op meerdere momenten met de directie in gesprek geweest over de hernieuwde strategische koers: Elke Druppel Duurzaam. Deze strategie is geënt op de Sustainable Development Goals, waarin het duurzame karakter van Vitens wordt benadrukt zonder de klantgerichtheid uit het oog te verliezen. Verder heeft de RvC aandacht besteed aan de financierbaarheid op middellange termijn van al deze ontwikkelingen en de toenemende investeringsvraag in het bijzonder richting de aandeelhouders.

Ieder jaar stelt Vitens een integraal bedrijfsplan op. Hierin worden de strategische doelen en de continuïteitsdoelstelling, de primaire taak, vertaald naar concrete en meetbare operationele doelstellingen. De specifieke bedrijfsdoelstellingen die Vitens zich in een jaar stelt, worden zo veel mogelijk in goed meetbare financiële en niet-financiële prestatie-indicatoren (KPI’s) gedefinieerd en er wordt bijgestuurd als daar aanleiding toe is. In de vergadering van oktober 2021 is door de directie het integraal bedrijfsplan 2022 gepresenteerd en vervolgens door de RvC goedgekeurd. Dit is een plan waarin de eerste contouren van de herijkte strategie zichtbaar worden en waarin de stijgende lijn van het investeringsniveau zichtbaar is. Het is ook een bedrijfsplan waarin duidelijk wordt dat de ombouw van alle processen, als gevolg van de SAP-transformatie, enorme inspanning en veerkracht zal vragen van alle medewerkers.

Financiële verslaglegging

De RvC heeft in aanwezigheid van de onafhankelijke accountant, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., het jaarverslag en de jaarrekening 2021 uitvoerig besproken, inclusief het begeleidende accountantsrapport. Gedurende 2022 heeft de directie kwartaalrapportages aan de RvC verstrekt waarin de actuele financiële resultaten zijn opgenomen, die zijn afgezet tegen het budget voor 2022, de jaarverwachting 2022 en de resultaten van 2021. Onderwerpen die hierbij onder meer aan de orde kwamen, waren de ontwikkeling van de kosten, ontwikkeling van de waterafzet, de oplopende investeringen, de financieringsbehoefte en de financiële ratio’s. Ten behoeve van al deze onderwerpen verrichtte de Auditcommissie (AC) van de RvC intensief voorwerk. De RvC heeft geconcludeerd dat de kwartaalrapportages toereikende informatie bevatten om de voortgang van de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te monitoren.

Jaarrekening en dividendvoorstel

Dit jaarverslag bevat naast het verslag van de directie, de jaarrekening van Vitens die na controle van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is goedgekeurd door de RvC. De Raad stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening 2022 zoals voorgelegd vast te stellen en de leden van de directie en de leden van de RvC kwijting te verlenen voor het, blijkens de jaarrekening en het verslag, door de directie gevoerde beleid en voor het door de RvC uitgeoefende toezicht.

Het nettoresultaat over het boekjaar 2022 bedraagt € 8,2 miljoen (2021: € 19 miljoen). De RvC stelt met de directie voor het volledige bedrag, met het oog op onze opgave, de solvabiliteitsdoelstelling en de vereisten van de banken, toe te voegen aan de reserves.

Samenstelling directie

In 2022 is de samenstelling van de directie niet gewijzigd. De directie bestaat uit Jelle Hannema en Marike Bonhof. Marike Bonhof heeft de Raad van Commissarissen geïnformeerd over haar vertrek bij Vitens en heeft 16 december haar taken afgerond en overgedragen.

Raad van Commissarissen: samenstelling, onafhankelijkheid en diversiteit

Samenstelling en onafhankelijkheid
De samenstelling van de Raad van Commissarissen is in 2022 ongewijzigd. De samenstelling van de RvC is ultimo 2022:

* = Het uitgangspunt voor de benoemingstermijn is twee termijnen van vier jaar. Verlenging is mogelijk met twee nieuwe termijnen van twee jaar, mits gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen.

Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best practice-bepalingen 2.1.7, 2.1.8 en 2.1.9 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Voor nieuwe commissarissen biedt Vitens een inwerkprogramma aan. Commissarissen krijgen een uitgebreide voorlichting over de governance-inrichting, de operationele processen en bedrijfsspecifieke financiële onderwerpen als WACC, drinkwatertarieven, treasury en toezicht.

Nevenfuncties van de leden van de RvC worden vooraf gemeld aan de RvC en vermeld in het jaarverslag. Geen van de RvC-leden heeft een nevenfunctie die conflicteert met de functie van commissaris bij Vitens. Daarnaast bekleedt geen van de commissarissen meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse beursvennootschappen of andere grote N.V.’s, B.V.’s en stichtingen, waarbij een voorzitterschap dubbel telt. Het aantal en de aard van de nevenfuncties van iedere commissaris zijn zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd.

Diversiteit
Diversiteit zien wij als een van de voorwaarden voor een goede taakvervulling door de directie en de RvC. Diversiteit heeft naast deskundigheid en achtergrond ook betrekking op aspecten zoals gender, cultuur en leeftijd. Vitens heeft ook het Charter Diversiteit getekend. Bij benoemingen streeft de Raad naar een gebalanceerde man-vrouwverhouding in zowel de directie als de RvC: een streefgetal van ten minste 30 procent vrouwen en ten minste 30 procent mannen. Ultimo 2022 was de man-vrouwverhouding bij de directie 50-50 en bij de Raad van Commissarissen 66,6-33,3. Het streefpercentage is daarmee behaald.

Geen tegenstrijdig belang

In 2022 hebben zich geen transacties voorgedaan waarbij potentiële tegenstrijdige belangen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of de betreffende bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of de externe onafhankelijke accountant.

Permanente educatie en zelfevaluatie

In het kader van de permanente educatie heeft de RvC zich laten informeren over WACC, Bestuurlijke maakbaarheid & dynamiek en Waterkwaliteit & bronnen.

De RvC heeft in oktober 2022 in het kader van de herbenoeming van drie commissarissen stilgestaan bij het eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de RvC en dat van de individuele commissarissen. De bredere (extern begeleide) evaluatie wordt voorbereid op 2 februari 2023 en dan wordt ook het werken met de nieuwe oplegger beoordeeld.

Vergaderingen in 2022

Naast de bilaterale overleggen heeft de RvC in de verslagperiode zeven keer plenair vergaderd. De RvC vergadert het eerste halfuur van elke reguliere vergadering in besloten kring. Overige deelnemers aan de RvC-vergaderingen zijn de leden van de directie en op uitnodiging de externe accountant en managementleden. De RvC kent twee commissies, een Auditcommissie (AC) en de Remuneratie- en Benoemingscommissie (RBC). De AC heeft in 2022 vijfmaal vergaderd en de RBC heeft vijf vergaderingen gehouden. Onderstaand een overzicht van de aanwezigheid van de individuele commissarissen.

• 1 AAN=allen aanwezig AF=afwezig

Vergaderingen RvC
De kwartaalvergaderingen waren gewijd aan de ontwikkelingen binnen Vitens. Daarbij werden onder andere de jaarcijfers en de kwartaalcijfers, het investeringsplan, het budget en de drinkwatertarieven voor 2022 behandeld. De vergadering waarin het geïntegreerde jaarverslag aan de orde kwam, werd tevens bijgewoond door de externe accountant.

Buiten de vergaderingen om heeft de Raad een werkbezoek afgelegd aan het productiebedrijf Groenekan te Groenekan. Het bezoek is afgesloten met een informeel samenzijn met het hoger management van Vitens.

In de jaarlijkse Radenbijeenkomst (Ondernemingsraad, directie en RvC) was het onderwerp ‘Sociale Veiligheid’. Wij complimenteren de Ondernemingsraad voor de goede organisatie en invulling van deze middag.

Overige onderwerpen die uitvoerig in de RvC zijn behandeld:

• Cybersecurity

• Bestuursmodel

• Infrastructuurplannen 2023-2032

• Financieel beleid inclusief dividendbeleid

• Ontwikkeling toename van de drinkwatervraag

• SAP & Transformatie (de transformatie van ons bedrijf met behulp van Enterprise Resource Planningssysteem, SAP 4 HANA)

Commissievergaderingen
De RvC heeft de volgende twee permanente commissies: de Remuneratie- en Benoemingscommissie (RBC) en de Auditcommissie (AC). Deze commissies bereiden ieder binnen hun eigen taakgebied de besluitvorming van de RvC op dat gebied voor en adviseren de Raad. In de vergaderingen van de commissies vindt een verdieping van de onderwerpen plaats. De belangrijkste overwegingen en bevindingen van beide commissies worden daarna teruggekoppeld in de vergadering van de RvC, zodat zorgvuldige besluitvorming mogelijk is. Besluitvorming vindt plaats in de voltallige RvC-vergadering.

Vergaderingen RBC
De RBC bestaat uit Gerda van Dijk (voorzitter) en Han Noten. De RBC is in 2022 vijfmaal bijeengekomen. In deze vergadering is aandacht besteed aan de HR-agenda, de strategische HR-thema’s als SPP, talent en ontwikkeling, wenselijke besturingsmodel en sociale veiligheid. Eind 2022 heeft directielid Marike Bonhof haar vertrek aangekondigd en heeft de commissie een werving- en selectietraject opgestart ten behoeve van de opvolging. Ten slotte heeft er regelmatig informeel overleg plaatsgevonden met de Ondernemingsraad.

Vergaderingen AC
De AC bestaat uit Mark van Lieshout (voorzitter), Kees-Jan Rameau tot april, Paul ten Kroode vanaf april en Henriëtte Setz. De commissie is in het verslagjaar vijf keer bijeengekomen. Daarnaast heeft de voorzitter van de AC, buiten de vergadering om en tijdens de vergadering, contact onderhouden met de externe accountant en de interne auditfunctie. De AC boog zich, ter voorbereiding op de vergadering van de voltallige Raad, over de jaarcijfers en besprak het accountantsverslag en de managementletter. Daarnaast werden in de AC-vergadering het integraal bedrijfsplan 2023, het investeringsplan 2023-2032, de financiële projectie 2023-2027, het controleplan 2022, de topbedrijfsrisico’s en de interne beheersing en de drinkwatertarieven 2023 behandeld. De toenemende investeringen en de financierbaarheid daarvan op langere termijn zijn regelmatig aan de orde geweest. Ook is er aandacht geweest voor voortgang in lopende grotere projecten, waaronder de SAP-transformatie en infrastructuurplannen 2023-2032.

Aandeelhouders en Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Naast de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is door en uit de aandeelhoudersvergadering een Commissie van Aandeelhouders benoemd. De Commissie van Aandeelhouders (CvA) heeft een adviesfunctie voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de directie en de RvC. De CvA is in het verslagjaar tweemaal bijeengeweest. Aansluitend aan deze bijeenkomsten vond overleg plaats tussen de CvA, de voorzitter van de RvC en de voltallige directie. In de vergaderingen is gesproken over de jaarstukken 2021, dividendontwikkelingen, de jaarplannen 2023, de WACC, herijkt financieel beleid en de aandeelhouderswaarde. De CvA heeft over haar werkzaamheden gerapporteerd in de Aandeelhoudersvergaderingen van april en november 2022. De volledige samenstelling van de Commissie van Aandeelhouders is te vinden op pagina 78.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2022 is gesproken over de jaarstukken 2021, is de jaarrekening 2021 vastgesteld, is kwijting verleend aan de directie en de RvC en is dhr. Ten Kroode benoemd als commissaris. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft in de novembervergadering het jaarplan 2023 en de verlenging contract accountant besproken, drie commissarissen herbenoemd en het herijkt financieel beleid en de tarieven 2023 goedgekeurd.

Woord van waardering

Wij spreken onze waardering uit voor de inzet en toewijding van de directie, het management en van alle medewerkers voor de bedrijfsvoering en de behaalde resultaten over 2022. En ook voor de wijze waarop Vitens nadrukkelijk de verbinding zoekt met haar klanten en stakeholders. Daarnaast is de RvC content met de wijze waarop de directie van Vitens en de aandeelhouders, vertegenwoordigd door de CvA, hun handen ineen hebben geslagen om gezamenlijk de WACC-problematiek te adresseren in politiek Den Haag en de aandeelhouderswaarde gaan onderzoeken.

We zien vol vertrouwen en met grote interesse de resultaten voor 2023 tegemoet.

Zwolle, 15 maart 2023

Samenstelling Raad van Commissarissen

De heer drs. Han Noten (1958)
Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per november 2020 tot november 2024

• Nevenfuncties:

• • Voorzitter Ambulancezorg Nederland (AZN)

  • Voorzitter RvT Pensioenfonds PGB

Mevrouw drs. ing. Henriette Setz (1968)
Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per augustus 2018 tot november 2026

• Directeur Operations Essent

• Geen nevenfuncties

Mevrouw prof. dr. ir. Gerda van Dijk (1960)
Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per november 2018 tot november 2026

• Directeur Zijlstra Center for Public Control, Governance & Leadership,Vrije Universiteit te Amsterdam

• Hoogleraar “Publiek Leiderschap”, Vrije Universiteit, Amsterdam

• Zelfstandig adviseur NOSCERE

• Nevenfuncties:

• • Lid Monitoring Commissie Code Pensioenfondsen

  • Lid Raad voor Dieraangelegenheden

  • Voorzitter Wetenschappelijke Adviesraad NVTZ (Nederlandse Vereniging voor Toezichthouders in de Zorg) tot 1-1-23

  • Onafhankelijk Voorzitter Review Board ‘Pilot Lerend Evalueren’, Ministerie VWS tot 1-1-23

  • Sinds 12-10-2022 Voorzitter van de Commissie Integriteit Waterschap Limburg en Waterschapsbedrijf Limburg

De heer drs. Mark van Lieshout (1963)
Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per juni 2020 tot april 2027

• CFO HES International B.V.

• Geen nevenfuncties

De heer ir. drs. P.A.N. ten Kroode (1961)
Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per april 2022 tot april 2026

• Zelfstandig adviseur en interimmanager

• Nevenfuncties:

• • Bestuursvoorzitter Nationale Milieu Database

  • Voorzitter Raad van Commissarissen CROWD BV

  • Lid Raad van Commissarissen Zonneveld Ingenieurs BV

De heer ir. C.J. (Kees Jan) Rameau MBA, vicevoorzitter (1962) tot april 2022
Nederlandse nationaliteit

• Benoemd per april 2014 tot 2018, herbenoemd tot april 2022

• Lid Raad van Bestuur (CSGO) N.V. Eneco

• Nevenfuncties:

• • Lid Raad van Toezicht Stichting de Noordzee

  • Lid Algemeen Bestuur Stichting Toekomstbeeld der Techniek

  • Lid Raad van Commissarissen Lichtblick (Holding AG)

  • Lid bestuur Energie-Nederland

  • Lid bestuur Groen Gas Nederland (tot april 2022)

Samenstelling Commissie van Aandeelhouders

De heer F. Douwstra, voorzitter (namens de provincie Friesland)

De heer E. van Hijum, vicevoorzitter (namens de provincie Overijssel)

De heer A. Spaans (namens overige aandeelhouders Overijssel)

De heer J. Markink (namens de provincie Gelderland)

De heer H. Hieltjes (namens de overige aandeelhouders Gelderland)

De heer R. Strijk (namens de provincie Utrecht)

Mevrouw S. Schilderman (namens de gemeente Utrecht)

De heer W.J. Stegeman (namens overige aandeelhouders Utrecht)

De heer K. Ahles (namens de gemeente Almere)

Samenstelling Directie

De heer drs. J.J. Hannema – voorzitter
Nevenfuncties:

• Lid Raad van Toezicht Wetsus

• Bestuurslid Netherlands Water Partnership (NWP)

• Bestuurslid VEWIN

• Bestuurslid Water for Life

• Bestuurslid Werkgeversvereniging Waterbedrijven (WWB) (per 1 juli 2022)

• Bestuurslid Stichting Open Bodemindex (OBI)

Mevrouw drs. M. Bonhof – lid
Nevenfuncties:

• Lid Raad van Commissarissen Waarborgfonds Eigen Woningen (Nationale Hypotheekgarantie)

• Bestuurslid NG Infra

• Lid Raad van Commissarissen Water- en Energiebedrijf Bonaire 

Mevrouw S.Y.A. (Sharmila) Raghoebar – secretaris van de vennootschap (per 21 maart 2022)
Nevenfuncties:

• Voorzitter Stichting Sociaal Fonds Vitens

• Lid Raad van Toezicht Veluwse Onderwijsgroep

• Voorzitter Remuneratiecommissie Veluwse Onderwijsgroep

Mevrouw E.N.M. (Eugenie) Westhuis-Brouwer – secretaris van de vennootschap a.i. tot maart 2022
Nevenfuncties:

•  Voorzitter Stichting Sociaal Fonds Vitens

Samenstelling Ondernemingsraad Vitens

• Hans Teunisse – voorzitter

• Stef van Beusekom – vicevoorzitter

• Louis Brussee – lid dagelijks bestuur

• Charissa Abrahams-Hendrikx (vanaf oktober 2022)

• Dennis Buiter

• Heleen Ens

• Bas van Harten (tot juni 2022)

• Ronald Haverkamp

• Marlies Hillebrand

• Amanda Hovenga

• Massius Linnebank

• Reinier Nogarede

• Devi Slotboom (vanaf oktober 2022)

• Jurjen van Tellingen

• Carlie Verhoef

• René Veenendaal

• Jurgen van der Wal

• Ambtelijk secretaris: Sitara Spaans